Dissolution, liquidation et cessation : quelle différence ?
Toute entreprise qui s’arrête ne fait pas faillite. Une société peut aussi être dissoute et liquidée. Pour qui a encore une facture impayée, les règles sont différentes.
Mis à jour le 14 novembre 2026. Information générale, pas un avis juridique.
Dissolution volontaire
L’assemblée générale décide la dissolution par acte notarié, sur la base d’un rapport de l’organe d’administration et d’un état actif et passif datant de trois mois au plus (art. 2:71 CSA). Pendant la liquidation, la société existe toujours et ses documents doivent mentionner « en liquidation » (art. 2:76).
Dissolution et liquidation en un seul acte
Ce n’est possible que si aucun liquidateur n’est désigné, que toutes les dettes de l’état sont payées ou les sommes consignées (sauf accord écrit du créancier) et que les actionnaires décident à l’unanimité (art. 2:80 CSA). Si une dette reste malgré tout impayée, les actionnaires en répondent, à concurrence de ce qu’ils ont reçu (art. 2:104, § 3).
Le liquidateur
Le liquidateur paie toutes les dettes au marc le franc, en respectant les privilèges. Si tous les créanciers ne peuvent être payés intégralement, le président du tribunal de l’entreprise doit confirmer sa nomination et le tribunal approuver le plan de répartition avant la clôture (art. 2:84 et 2:97 CSA). Il répond envers les créanciers de ses fautes (art. 2:106).
Dans une liquidation volontaire, vous ne déclarez pas votre créance via RegSol : vous vous adressez directement au liquidateur.
Après la clôture
La clôture est publiée, avec l’endroit où les sommes destinées aux créanciers impayés ont été consignées (art. 2:102 CSA). Les actionnaires restent tenus des dettes qu’ils connaissaient, à concurrence de ce qu’ils ont reçu de la liquidation (art. 2:104, § 2). Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la clôture (art. 2:143), et si des actifs ont été oubliés, un créancier peut demander la réouverture (art. 2:105).
Dissolution judiciaire
Tout intéressé, ou le ministère public, peut demander au tribunal de dissoudre une société qui ne dépose pas ses comptes annuels, au plus tôt sept mois après la clôture de l’exercice (art. 2:74 CSA). Depuis le 1er septembre 2023, saisi d’une demande de faillite, le tribunal peut aussi prononcer la dissolution judiciaire s’il n’y a pas d’actifs significatifs (art. XX.100 CDE). Une société dissoute peut d’ailleurs encore être déclarée en faillite (art. XX.105).
La cessation à la BCE
La BCE ne mentionne plus une personne morale comme active après la clôture de sa liquidation ou de sa faillite. Une radiation d’office pour absence de comptes annuels pendant trois ans est une mesure administrative, levée dès que les comptes sont déposés (art. III.42 CDE). Dans Firmwatch, cela s’appelle « Sans activité ».