Ontbinding, vereffening en stopzetting: het verschil
Niet elk bedrijf dat ophoudt, gaat failliet. Een vennootschap kan ook ontbonden en vereffend worden. Voor wie nog een factuur open heeft, zijn de regels anders.
Bijgewerkt op 14 november 2026. Algemene informatie, geen juridisch advies.
Vrijwillige ontbinding
De algemene vergadering beslist bij notariële akte om de vennootschap te ontbinden, op basis van een verslag van het bestuur en een staat van activa en passiva van hoogstens drie maanden oud (art. 2:71 WVV). Tijdens de vereffening bestaat de vennootschap nog, en moeten haar stukken "in vereffening" vermelden (art. 2:76).
Ontbinding en vereffening in één akte
Dat kan alleen als er geen vereffenaar wordt aangesteld, alle schulden op de staat betaald of het geld ervoor in bewaring gegeven is (tenzij de schuldeiser schriftelijk anders akkoord gaat) en de aandeelhouders eenparig instemmen (art. 2:80 WVV). Blijkt nadien toch een schuld onbetaald, dan zijn de aandeelhouders daarvoor aansprakelijk, tot wat ze hebben ontvangen (art. 2:104 § 3).
De vereffenaar
De vereffenaar betaalt alle schulden naar evenredigheid, met respect voor de voorrechten. Kunnen niet alle schuldeisers volledig worden betaald, dan moet de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zijn aanstelling bevestigen en de rechtbank het verdelingsplan goedkeuren vóór de sluiting (art. 2:84 en 2:97 WVV). Hij is aansprakelijk tegenover de schuldeisers voor zijn fouten (art. 2:106).
In een vrijwillige vereffening dien je geen aangifte in via RegSol: je richt je rechtstreeks tot de vereffenaar.
Na de sluiting
De sluiting wordt gepubliceerd, met de plaats waar het geld voor onbetaalde schuldeisers in bewaring is gegeven (art. 2:102 WVV). Aandeelhouders blijven aansprakelijk voor schulden die ze kenden, tot wat ze bij de vereffening ontvingen (art. 2:104 § 2). Vorderingen tegen vereffenaars verjaren vijf jaar na de publicatie van de sluiting (art. 2:143), en worden activa vergeten, dan kan een schuldeiser de heropening vragen (art. 2:105).
Gerechtelijke ontbinding
Wie er belang bij heeft, of het openbaar ministerie, kan de rechtbank vragen een vennootschap te ontbinden die haar jaarrekening niet neerlegt, ten vroegste zeven maanden na het einde van het boekjaar (art. 2:74 WVV). Sinds 1 september 2023 kan de rechtbank bij een aanvraag tot faillissement ook de gerechtelijke ontbinding uitspreken als er geen noemenswaardige activa zijn (art. XX.100 WER). Een ontbonden vennootschap kan trouwens nog failliet worden verklaard (art. XX.105).
Stopzetting in de KBO
De KBO vermeldt een rechtspersoon niet langer als actief na de sluiting van de vereffening of van het faillissement. Een ambtshalve doorhaling omdat de jaarrekening drie jaar ontbrak, is een administratieve maatregel die vervalt zodra de jaarrekening is neergelegd (art. III.42 WER). In Firmwatch heet dat "Niet langer actief".